合夥有限公司的相關問題

Question

我和其他股東的比例是 我佔80%(我為負責人)

另一股東為親戚長輩20%

1.請問如果要決定一些政策是要對方同意才可以嗎?

例如變更負責人?變更資本額?決定營運方向?

2.如果對方不參與經營,但是意見又很多,該如何處理?

3.目前公司還沒獲利,對方要求每個月讓公司補貼他的投資金額的利息費用,這樣合法嗎?

4.又對方怕公司經營不善,去年把股東姓名改為他的小孩,這樣他對公司還有實質上的影響力嗎?

非常困擾中.........請幫幫我

謝謝您的回答

我補充一下 我說的80% 我60% 我女友20%

所以你的意思是 只要我們兩個人同意 對方就沒有辦法是這樣的意思嗎?

Answer 1

1.請問如果要決定一些政策是要對方同意才可以嗎?

例如變更負責人?變更資本額?決定營運方向?
Ans：
變更負責人：
因為你們股東只有兩位，若你辭職，不當負責人，將改由你親戚來擔任，這樣你願意嗎？或是你將你的出資額轉給其他人，但這又受限於公司111條規定：公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
變更資本額：
增資：公司法106條規定：應經股東過半數同意。但因你們股東只有兩位，要過半數，也必須經你親戚同意才行。
減資：需經全體股東同意。
決定營運方向?
公司法第46條：股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於體半數之同意。執行業務之股東，關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東，有一人提出異議時，應即停止執行。
你們董事(執行業務之股東)應只有一位， 所以執行通常事務時，可自由執行，但如有重大營運政策變更，還是要經全體股東過半數同意，有些公司章程甚至會規定：「本公司重要事項需經全體股東同意行之」。
2.如果對方不參與經營,但是意見又很多,該如何處理?
兩種方法：
第一種：把他的出資額買過來。
第二種：設法讓他同意新增一名股東，因為公司有很多的重要事項及變更，都需經股東過半數同意才行，所以只要他同意讓你轉讓你的出資額給另一名新增股東(因為董事出資額需經全體股東同意才能轉讓)，那你以後都可以透過投票表決來取得同意。
3.目前公司還沒獲利,對方要求每個月讓公司補貼他的投資金額的利息費用,這樣合法嗎?
Ans：除非你們有約定付給他投資金額的保障獲利或利息，否則他無權來要求公司給付予他利息，執行業務之股東(董事)也是一樣，非有特約，不得向公司請求報酬(公司法49條)，股東只能等公司彌補虧損及支付稅捐之後尚有盈餘時，才能拿到股利。
4.又對方怕公司經營不善,去年把股東姓名改為他的小孩,這樣他對公司還有實質上的影響力嗎?
Ans：就算股東換成他小孩，決定權還是在他，公司一些重要決策還是要經過他同意才行，所以我認為沒有差別。

2007-02-01 17:12:09 補充：
依照公司法102條規定：每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以"""章程訂定按出資多寡比例"""分配表決權。

用表決權所決定的事宜，每一件事決議的比例皆不同，所以要看是那一種事情：
董事的出資額轉讓：要全體股東同意。
非董事的出資額轉讓：過半數同意。
增資：過半數股東同意。
減資：全體股東同意。
改選董事(負責人)：2/3以上股東同意。
修改章程：全體股東同意。
公司重要政策執行，但不違反章程及相關法律規定者：過半數同意。