原設立有限公司無申請股東,後增設股東時是否須向經濟部提出

Question

3年多前與同事一起創業,當時申請以對方為負責人,資本由對方出資,我則是有乾股20%,當時申請公司執照時並未同時設定股東.
現在要將我增設為股東了,我們有參考其他公司的公司章程及股東權利與義務等資料,也已經更改成我們公司的版本.
想請問:
1. 是否將章程和股東權利義務的資料當成簽約文件,所有股東簽名蓋章即有法律效應?是否請律師做見證或向政府申請?
2. 原資本額設定100萬,現要增加到300萬,是否須向經濟部更正,往後每年盈餘將提撥20%做為公司資本增資,是否每年要向經濟部提出申請?

Eric,
請問申請成立公司時都必須要提出章程嗎?
因為我沒看過我們的公司章程..

Answer 1

1. 是否將章程和股東權利義務的資料當成簽約文件,所有股東簽名蓋章即有法律效應?是否請律師做見證或向政府申請?
Ans：章程如有變更，須向經濟部申請變更登記。
國有國法，家有家規，公司有公司法的規範，章程內容或你們私訂的合約不能與公司法或其他法律抵觸，否則將會不生法律效力，所以最好再跟你們會計事務所商討一下會比較好。
2. 原資本額設定100萬,現要增加到300萬,是否須向經濟部更正,往後每年盈餘將提撥20%做為公司資本增資,是否每年要向經濟部提出申請?
Ans：每年保留20%盈餘，不作分配，等未分配盈餘達200萬時，再一次做盈餘轉增資，此做法必須在每年6月底前開股東常會時，決定盈餘分配情形，但要注意的是未分配盈餘的部分，需加徵10%的稅金，而且若要採取盈餘轉增資的話，如有跟事務所配合，需告知事務所，因為關係到未分配盈餘申報的問題。
或者你每年都要進行盈餘轉增資，這時需考量的是，所花的代辦費及規費是否划的來(增資需要出查核報告，而且公司執照、營利證等所有證照都要變更)。
我的建議是：
增資的話，只需驗資三天，只要你們籌的出200萬，就一次搞定即可，或者你也可以問你們配合的事務所有沒有辦法幫你處理(會跟你收一些利息)。
因為若是採第一法，會被課徵未分配盈餘加徵的稅金；而第二法，會讓你們多花幾次手續費及規費更划不來。所以我建議你們跟事務所商討看看，有沒有辦法幫你們處理增資的事宜。

2007-01-30 10:48:08 補充：
公司設立時，一定會有章程報備給經濟部，往後只要章程內容有改，如增資、遷址到不同縣市等等，有限公司者，股東一旦變動就要變更章程。
你可以向原先幫你們登記的事務所索取，或者直接向經濟部抄錄也可以。

Answer 2

依公司法第一百零一條，股東姓名或名稱、住所或居所，是章程必要記載事項，你佔有20%，卻不在股東名冊中，很詭異的現象。

Answer 3

1. 公司章程有變更，要向經濟部申請章程變更登記。若有其他權利義務的協議可至法院公證但不能與公司法相抵觸．
2.公司資本額增資須向經濟部申請變更資本登記，可一次辦理或分次逐年辦理，但每申請一次就須繳納登記費、政府規費、會計師簽證費、代辦費，所以建議您考慮增資的處理方式何者較方便．
3.公司章程可以向辦理登記的事務所索取，或者向經濟部申請抄錄，一千字以下每份300元。