股東會與董事會的權限劃分~~~~急急急急

Question

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解答詳細一點但請勿重復回答
字數多一點因我的報告需要5000個字
謝謝啦!!!!

Answer 1

先跟你說一下法令--以下是公司法的規定給你參考...最後會有解說
公司法第108條--
公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分
之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得
以章程特定一人為董事長，對外代表公司。
執行業務之董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指
定代理人者，由股東間互推一人代理之。
董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之
重要內容，並經三分之二以上股東同意。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、
第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第
二百十一條之規定，於董事準用之。
公司法第192條
公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之
。
公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券
管理機關另有規定者，從其規定。
民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。
公司法第193條
董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。
董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於
公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其
責任。
公司法第194條
董事會決議，為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東
，得請求董事會停止其行為。
公司法第196條
董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定
公司法第198條
股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人
數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選
舉權較多者，當選為董事。第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不
適用之。
公司法第200條
董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股
東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之
股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。
公司法第202條
公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董
事會決議行之。
公司法第203條
董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最
多之董事召集之。
每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿
前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開
之。
董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董
事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制
。
第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席
人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議
方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項或前項限期內召集董事會時，
得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之。
公司法第209條
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為
之重要內容並取得其許可。
股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之
出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將
該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限
公司法第211條
公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，
董事會應即聲請宣告破產。
代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰
鍰。
----還沒完...暫時先這些
首先..從上面條文不難發現公司的管理大致上的結構是股東出錢-->董事管理-->員工賣命
也就是說公司的管理權是這樣的情況....股東-->董事-->董事長-->員工
員工依照公司規定做事..董事長盯著員工依照規定做事..董事會盯著董事長依公司章程辦事..監視盯著董事會依照公司章程辦事..你發現了沒有,那個該死的公司章程是誰訂定的......是的沒錯...就是那些沒人性的股東訂定的
換句話說....股東依照其股數選出董事會成員(包含監事,至於要選幾個則要看章程怎麼規定法律並無強制規定)再由董事會選出董事長(注意,監事並沒有投票權),然後由董事長任命總經理等員工的職務
也就是說..股東大會把管理公司的權力交給董事會而董事會再把公司治理的權力交予董事長
除了重大決議之外(譬如說重大投資或是增資減資等事情)其他都是董事長跟董事會報告就好了
先寫到這裡.....休息一下等下再跟你講這個報告怎麼拿高分(我當初幫我馬子拿到95分)-----

Answer 2

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