有限公司與股份有限公司的比較

Question

1. 有限公司得由一人組成，一定要是自然人嗎？是否可以由一個股份有限公司(法人)組成？

2. 可否請有相關資料的人提供：有限公司與股份有限公司從成立要件，運作，一直到解散... 等等不同之處與優缺點等等的比較資料呢？？

謝謝

經濟部商業司網站的資料在下之前有拜讀過，但是沒有真正的進行實際的比較。
在下清楚，所謂的一人，可以是由法人組成。但是，在下最需要的是對於'有限公司'與 '股份有限公司'兩者之間的比較與差異。成立要件/ 股東會/ 董事會(執行業務股東)/盈餘分派/ 增資減資/ 清算解散.... 等等等在公司法上的差異，敬請各位提供解答。
謝謝

Answer 1

（一）有限公司
問： 有限公司之股東可否僅為一人？
答： 按新修正之公司法第九十八條第一項規定有限公司由一人以上股東所組成，是以，現可籌組一人股東之有限公司。

問： 限制行為能力人及無行為能力人可否為有限公司之股東？
答： 按現行公司法尚無明文規定限制行為能力人及無行為能力人不得為有限公司之股東。但限制行為能力人為股東時，須檢具法定代理人之同意書；無行為能力人為股東時，依法應由法定代理人為意思代表。（民法第七十六、七十七條參照、經濟部七一、二、一六商○四四九五號函

問： 有限公司章程應否訂明員工分配紅利之成數？
答： 公司法第二百三十五條第二項「章程應訂明員、工分配紅利之成數」之規定，於有限公司準用之。

問： 有限公司股東可否按出資額行使表決權？
答： 依公司法第一百零二條第一項規定，每一股東不問出資多寡，均有一表決權，但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。

問： 有限公司成立時之股東，其出資額可否於公司成立後一年內轉讓？
答： 公司法第一百六十三條第二項「發起人之股份於公司設立登記一年後，不得轉讓」之規定，在有限公司既無準用上開條項規定之明文，自得為之。

問： 有限公司之董事數人時，應否指定一人為董事長？
答： 依公司法第一百零八條第一項之規定，董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。有限公司雖無董事會之設置，惟董事有數人時，得依前揭規定辦理，如公司章程未予規定設置董事長，亦非法所不許。

問： 有限公司置董事數人時，其執行業務方法為何？
答： 取決於全體董事過半數之同意。

問： 有限公司董事出資轉讓之規定為何？
答： 應經其他全體股東之同意，始得以其出資之全部或一部轉讓於他人。

問： 有限公司股東出資轉讓之規定為何？
答： 應經其他全體股東過半數之同意，始得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。（公司法第一百十一條第一項）

問： 有限公司變更組織為股份有限公司，變更組織時之股東其股份之轉讓是否受有限制？
答： 有限公司變更組織為股份有限公司，變更組織時之股東不受公司法第一百六十三條第二項規定非於公司設立登記一年後不得轉讓之限制。

問： 有限公司變更組織應否向債權人通知公告？
答： 有限公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。（公司法第一百零七條第一項）

問： 有限公司可否以資本公積轉增資？
答： 有限公司資本公積可否轉作資本，公司法無明文規定，當可依商業會計法第五十二條第一款規定轉增資。（經濟部七六、七、二九商三七四七六號函）

（二）股份有限公司
一、設立
問： 股份有限公司可否由一人股東組成？
答： 按九十年十一月十二日修正之公司法第一百二十八條第一項規定股份有限公司應有二人以上為發起人。又第一百二十八條之一規定政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。是以，目前可由政府或法人股東一人籌組股份有限公司。

問： 發起人之資格有何限制？
答： 發起人必須為有行為能力人，法人為發起人者，以公司為限。換言之，財團法人、公益社團法人，不得為發起人。（公司法第一百二十八條第二、三項）

問： 公司設立之方式有幾種？
答： 股份有限公司之設立方式有發起設立及募集設立兩種，前者，乃發起人認足第一次應發行之股份；後者，乃發起人不認足第一次應發行之股份，而就未認足之部分經申請財政部證管會核准後，公開招募。（公司法第一百三十一條、第一百三十二條、第一百三十三條）

問： 公司採發起設立，發起人未繳足股款前，可否選任董事、監察人？
答： 發起人認足第一次應發行之股份，且繳足股款後，始得選任董事、監察人。

問： 中央政府為公司發起人時，可否由二個以上之中央主管機關代表？
答： 按公司法第一百二十八條第三項「政府或法人均得為發起人」，準此，政府自得為發起人，至於同法第二十七條及第一百八十一條所稱「政府」一詞，可分為中央政府及地方政府，中央政府僅有一個，是以，公司登記實務上均僅由一個中央主管機關代表中央政府為公司發起人。（經濟部八六、五、十四商八六二○八八四一號）

問： 公司設立時，會計師對公司資本額查核簽證日可否在董事長選任之前？
答： 按公司委任會計師承辦公司資本額查核簽證事項，係以代表公司之負責人（董事長）出具委任書，始得為之。倘會計師查核簽證日在公司董事長選任之前，則其委任之程序不符。

　　　由於受到字數限制，底下還有許多詳細資料，可到這網站
　　　　http://www.moea.gov.tw/~meco/doc/ndoc/s3_p01_p10_p04.htm

Answer 2

CO.LTD是股份有限公司的英文啦！CO是指Corporation，企業、有限公司 (1)一般義﹕指有經營目的﹑已宣告的社會效益﹐派生權力﹑獨立法人資格﹑持續經營能力﹐以及負有限責任的組織。(2)法律義﹕是法律規定作為獨立法人的個人﹐能夠在法定期限內有權力也有能力自主地簽訂合同﹐擁有﹑控制﹑轉移財產和經營業務。 LTD是指Listed，上市、掛牌 股份有限公司申請股票上市，必須先經過辦理【公開發行】手續，再提一定成數﹝普通約一至三成﹞股票，委託證券商辦理承銷，以分散股權，俟股權分散符合規定時，再申請上市。依據申請手續階段的不同，新上市公司的型態可分為：《１》己公開發行的公司，辦理承銷上市手續者《２》未公開發行的公司，補辦公司發行，再辦理承銷上市者《３》公開募集上市者。第1、2種方式上市，均為已有股份提出來承銷上市，第3種方式則為增資募股，等承銷完畢後，再補辦公開發行申請上市。 掛牌 (Listing): 當新股公司將股份推出交易所，供公眾買賣股份公司就是通過發行股票及其他證券，把分散的資本集中起來經營的一種企業組織形式。產生於18世紀的歐洲，19世紀後半期廣泛流行於世界資本主義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經濟中占據統治地位。股份公司屬於一種合資公司，它具有以下特徵：第一，股份公司的資本不是由一人獨自出資形式的，而是劃分為若干個股份，由許多人共同出資認股組成的；第二，股份公司的所有權不屬於一個人，而是屬於所有出資認購公司股份的人。股份公司的這兩個特徵，使它具備了其他形式的企業組織所沒有的優勢：(1)股份公司可以迅速地實現資本集中。股份公司的資本劃分為若干股份，由出資人認股，出資人可以根據自己的資金能力認購一股或若干股。這樣，較大的投資額化整為零，使更多的人有能力投資，大大加快了投資速度。(2)股份公司能夠滿足現代化社會大生產對企業組織形式的要求。社會化大生產對企業組織形式有較高的要求，而股份公司則能夠滿足這些要求，這是因為，股份公司通過招股集資的方法能夠集中巨額資本，滿足大生產對資本的需求；同時股份公司的所有權屬於所有的股東，設置了股東大會、董事會、監事會等各種管理機構，實行所有權和經營權的分離，因此股份公司成為現代經濟中最主要的企業組織形式。由於各股份公司有其不同的特徵，因而可以劃分為不同的類型。有限公司指股東僅以自己的出資額為限對公司債務負責。同股份無限公司相比，有限公司的股東較少，許多國家公司法對有限公司的股東人數都有嚴格規定。如英、法等國規定，有限責任公司的股東人數應在2至50人之間，如果超過50人，必須向法院申請特許或轉為股份有限公司。同時，有限公司的資本並不必分為等額股份，也不公開發行股票，股東持有的公司股票可以在公司內部股東之間自由轉讓，若向公司以外的人轉讓，須經過公司的股東的同意。由於股東少，因此公司設立手續非常簡便，而且公司也無須向社會公開公司營業狀況，增強了公司的競爭能力。股份有限公司股份有限公司是西方國家最主要的一種公司形式。股份有限公司有以下特徵：(1)股份有限公司是獨立的經濟法人(2)股份有限公司的股東人數不得少於法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為7 人(3)股份有限公司的股東對公司債務負有限責任，其限度是股東應交付的股金額(4)股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之後，都可以成為公司股東，沒有資格限制(5)公司股份可以自由轉讓，但不能退股(6)公司帳目須向社會公開，以便於投資人了解公司情況，進行選擇；(7)公司設立和解散有嚴格的法律程序，手續複雜。由此可以看出，股份有限公司是典型的「資合公司」。一個人能否成為公司股東決定於他是否繳納了股款，購買了股票，而不取決於他與其他股東的人身關係，因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。同時，我們還可以看到，雖然無限責任公司、有限責任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但是這些公司並不公開發行股票，股份也不能自由轉讓，證券市場上發行和流通的股票都是由股份有限公司發行的，因此，狹義地講，股份公司指的就是股份有限公司。簡單來說有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司 參考資料http://www.angelibrary.com/economic/gpjb/014.htm http://www.quote123.com/usmkt/edu/glossary/glossary.asp?SortBy=L

Answer 3

http://www.moea.gov.tw/~meco/doc/ndoc/s3_p01_p10_p04.htm

這裡有經濟部商業司的資料..希望對你有幫助