qu'est-ce qu'une sarl exactement?

Question

pourquoi une sarl et non pas une sci?

Answer 1

Une SARL est une société à responsabilité limitée . C'est la forme de société la plus répandue en France !
Elle a pour principale caractéristique de limiter la responsabilité des associés. Elle peut s'adapter à de nombreuses situations, d'où son surnom de société "passe-partout".


La SARL doit être constituée de 2 associés au minimum et de 100 au maximum.
Il peut s'agir de personnes physiques ou morales.

Le montant du capital social est librement fixé par les associés en fonction de la taille, de l'activité, et des besoins en capitaux de la société.
Attention ! Si le montant du capital social n'est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, il n'est pas exclu que la responsabilité personnelle du gérant et/ou des associés fondateurs soit engagée.
Le point de vue de l'expert-comptable sur ce sujet

Les apports peuvent être réalisés en espèces ou en nature.
Les apports en espèces doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans.
A noter : les associés sont responsables des dettes sociales à hauteur du capital souscrit, même si le capital social n’est libéré que pour partie lors de la constitution.

Les apports en industrie sont autorisés. Ils n'entrent toutefois pas dans la constitution du capital social, mais ils ouvrent droit pour l'associé de participer au vote en assemblée générale et de participer au partage des bénéfices. Dans ce cas, il a droit à une part au moins égale à celle de l’associé qui a fait l’apport le plus faible en espèces ou en nature, sauf clause contraire des statuts.

Le capital peut être variable. Il doit alors être compris en permanence entre un minimum et un maximum fixé par les statuts. Cette option a pour principal avantage l’absence de formalisme pour les opérations d’augmentation ou de diminution du capital.

Précision : les SARL répondant aux critères suivants peuvent émettre des obligations nominatives (art. L223-11 du code de commerce) :
- avoir établi les comptes de trois exercices approuvés par les associés,
- être tenues de nommer un commissaire aux comptes.


Responsabilité

Simples associés : leur responsabilité est limitée aux apports.

Gérants :
- responsables de leurs fautes de gestion.
- responsables pénalement.


Fonctionnement

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques obligatoirement, nommés parmi les associés ou en dehors d'eux. En l'absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés, soit dans les statuts, soit par un acte séparé.

Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO).

L'approbation annuelle des comptes ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %.

Les décisions de modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Pour prendre une décision, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation de l’AGE. A défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des parts sociales.
Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est donc de 33 % + 1 voix.

Précision : les règles de majorité et de quorum applicables aux assemblées générales extraordinaires sont issues de la loi en faveur des PME du 2 août 2005. Elles s'appliquent de droit aux SARL constituées après cette date. Les SARL constituées antérieurement à cette date ne sont soumises à cette nouvelle réglementation que si les associés le décident à l’unanimité.

Par exception, les décisions d'agrément de cessions de parts sociales (voir paragraphe "transmission") se prennent à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.

Pour les SARL constituées entre 2 associés égalitaires : en cas de désaccord entre les associés, la seule issue est souvent la dissolution judiciaire de la société.
Pour plus d'information sur la mésentente entre associés.


Régime fiscal (société)

La SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés. Le bénéfice fiscal est obtenu après déduction de la rémunération du ou des dirigeants (s'ils sont rémunérés).


Il diffère selon que le gérant est majoritaire ou minoritaire. Un gérant est majoritaire s'il détient, avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) et ses enfants mineurs, plus de 50 % du capital de la société.
Attention : s'il y a plusieurs gérants, chaque gérant est considéré comme majoritaire dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales.


Gérant majoritaire

Il est rattaché aux caisses des travailleurs non-salariés (TNS).

Gérant minoritaire

Il est "assimilé-salarié" au regard de sa protection sociale (hors chômage).
C'est-à-dire que pour sa rémunération en qualité de gérant, il bénéficie du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais non de l'assurance chômage et des dispositions du droit du travail.

Le gérant minoritaire peut éventuellement cumuler les fonctions de gérant avec un contrat de travail relatif à des fonctions techniques distinctes, s'il est possible d'établir un lien de subordination entre lui et la société.


Régime fiscal (gérants)

Quelle que soit leur situation, qu'ils soient minoritaires ou majoritaires, détenteurs de plus ou moins 35 % des droits sociaux..., les gérants relèvent du même régime fiscal que les salariés. Leurs rémunérations sont par conséquent imposées dans la catégorie des traitements et salaires.

Ils ont le choix entre déduire de leurs revenus leurs frais professionnels réels et justifiés, ou appliquer la déduction forfaitaire de 10%. Par ailleurs, ils bénéficient de l'abattement général de 20 % dans les mêmes conditions que les salariés.

Attention ! A compter de 2007, l'abattement de 20 % sera supprimé et intégré dans le barème de l'impôt sur le revenu.


Transmission

Cession de parts sociales
- Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
- Les cessions de parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont quant à elles libres. Mais les statuts peuvent prévoir un agrément dans les mêmes conditions de majorité que pour les tiers. C'est un point sur lequel il convient d'être vigilent lors de la rédaction des statuts.

Fiscalité
- Droits d'enregistrement (à la charge de l'acquéreur).
- Impôt sur les plus-values (à la charge du vendeur).


Principaux avantages

Responsabilité des associés limitée aux apports
Structure évolutive facilitant le partenariat
Possibilité pour le dirigeant d'avoir la couverture sociale des salariés
Possibilité pour les associés non dirigeants d'être salariés de la société
Charges sociales calculées uniquement sur la rémunération


Principaux inconvénients

Frais et formalisme de constitution
Formalisme de fonctionnement

La SCI est une société civile immobilière

Le terme de société civile immobilière désigne l'ensemble des sociétés civiles ayant un objet immobilier, comme par exemple les sociétés civiles de construction, les sociétés civiles de placement immobilier, ou encore les sociétés d'attribution, etc.
On peut dire également que le terme de SCI désigne l'ensemble des sociétés civiles propriétaires d'immeubles destiné à la location ou réservé à l'usage d'un ou plusieurs associés.

CARACTERISTIQUES

1) L'objet d'une SCI

La société civile immobilière a pour objet la propriété et l'administration des biens immobiliers qui lui sont apportés ou qu'elle achète.
Elle doit avoir un objet civil ce qui implique que la location en meublé est exclue.
Elle ne peut avoir pour objet d'acheter pour revendre car elle deviendrait une société commerciale soumise à l'impôt sur les sociétés.
Il ne lui est cependant pas interdit de vendre un immeuble dès lors que cette opération est exceptionnelle.
En dehors des S.C.P.I., elle n'est pas autorisée à faire appel public à l'épargne.

2) La constitution d'une SCI

La SCI peut être constituée par acte authentique (devant notaire) ou par acte sous seing privé.
La SCI est dotée de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés qui est obligatoire.

a) L'établissement des statuts
Ils doivent être signés de tous les associés et mentionner entre autres les points suivants:
- les apports de chacun des associés;
- la forme de la société;
- son objet;
- le capital social;
- la durée sociale (maximum 99 ans);
- le siège social;
- les modalités de fonctionnement;
- le système de répartition du résultat.

b) Les membres
La SCI peut être constituée entre deux ou plusieurs associés; deux époux peuvent être seuls associés.
Il peut s'agir de personnes physiques ou de personnes morales.

c) Le capital social et les apports
Il n'y a pas de capital minimum exigé. Il pourra s'agir d'apports en nature (immeubles) ou en numéraires (espèces).
A l'égard des tiers, les associés sont indéfiniment responsables des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital.

3) La gestion d'une SCI

La gestion est assurée par un seul ou plusieurs gérants rémunérés ou non qui, en fonction des statuts, peuvent agir seuls ou conjointement.
Leurs pouvoirs sont librement déterminés par les statuts. Les décisions importantes sont prises en Assemblée selon les règles de majorité fixées par les statuts.

4) La cession de parts

Les parts sociales peuvent être cédées soit à un autre associé, soit à un tiers.
L'article 1861 du Code Civil stipule que: ''les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'ils peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant...''


PRINCIPE FISCAUX

La SCI est translucide ce qui implique que chaque associé est imposé distinctement, à moins qu'elle n'opte pour l'assujettissement à l'impôt sur les sociétés, cette option étant irrévocable.

FISCALITE

1) Les impôts dus lors de la constitution de la SCI

Tous les apports (en numéraire ou immobiliers) sont soumis au droit fixe de 1 500 fr.
L'apport de terrains à bâtir et d'immeubles achevés depuis moins de 5 ans, et n'ayant fait l'objet d'aucune mutation, demeure assujetti à la TVA immobilière à 20,6 %, ainsi qu'à la taxe de publicité foncière (0,615 %).
Les apports à titre onéreux (biens grevés d'un passif) sont soumis aux mêmes droits que ceux dus lors d'une vente.
L'apport en société d'un bien immobilier opère une mutation et génère donc une imposition au titre des plus-values des particuliers.

2) Les impôts dus pendant la vie de la société.

a) L'imposition des revenus
Les associés sont imposés sur la part des bénéfices de la SCI qui leur incombe.
Lorsque les associés sont des personnes physiques, les bénéfices sont déterminés selon les règles d'imposition applicables aux revenus fonciers. Les associés pourront déduire les intérêts d'emprunt versés pour souscrire au capital de la société.

Lorsque pour un associé, les parts sont inscrites à l'actif d'une entreprise, la part du résultat lui revenant est déterminée selon les règles fiscales propres à cette entreprise.

b) Les cessions de parts de la SCI par des personnes physiques ( n'ayant pas inscrit les parts de SCI à l'actif d'une entreprise)
Lorsque les associés personnes physiques cèdent leur parts, la plus-value éventuelle est imposable selon le régime des plus-values immobilières des particuliers.
c) La cession de l'immeuble par la SCI
Lorsque la SCI cède l'immeuble qu'elle détient, la plus-value est calculée selon les règles des plus-values immobilières des particuliers à condition que les associés soient des personnes physiques.
Cette plus-value sera calculée selon les règles des plus-values professionnelles pour les associés ayant inscrit les titres à l'actif d'une entreprise.

d) Les droits de mutation à titre gratuit
La transmission à titre gratuit (succession, donation, donation-partage, avec ou sans réserve d'usufruit) relève du régime de droit commun.

e) L'impôt sur la fortune
Lorsqu'elles ne constituent pas des biens professionnels, les parts de SCI doivent être comprises dans le patrimoine du contribuable, pour leur valeur au 1er janvier de l'année d'imposition.
La valeur des parts d'une SCI est essentiellement fonction de la valeur de l'immeuble qu'elle détient.
La méthode d'évaluation des parts consiste à apprécier la valeur de cet immeuble, à y ajouter les autres éléments de l'actif social de la SCI, à en déduire les dettes de la société, et à diviser le montant ainsi obtenu par le nombre de titres composant le capital social.

DIVERS

1) L'incidence fiscale de l'apport de la nue-propriété à la SCI à constituer suivi d'une donation-partage avec réserve d'usufruit

a) Impôt sur le Revenu
Aucune incidence car les parents conservent l'usufruit des biens.

b)Impôt sur la Plus-value
Date et prix d'acquisition des biens permettront de calculer avec précision l'incidence de cet impôt.

c)Impôt sur la Fortune
Les parents, usufruitiers des biens, devront déclarer leur valeur en toute propriété, sans aucun abattement.
Corrélativement, les nus-propriétaires n'auront rien à déclarer au titre de l'ISF.

LES LIMITES D'UTILISATION DE LA SCI


Absence de marché pour négocier les parts de la SCI. Cela signifie que les enfants auront plus de mal à vendre leurs parts qu'à vendre les biens immobiliers au décès des parents, ce qui peut nécessiter de prévoir les modalités de retrait d'un associé de la SCI.
Qu'il soit pur et simple, à titre onéreux ou mixte, l'apport d'un immeuble à une SCI constitue une mutation qui entraîne l'imposition éventuelle au titre des plus-values.
L'apport de biens immobiliers à une SCI est soumis au droit de préemption urbain. En outre, si la mutation prend la forme d'une vente, elle est, de plus, soumise aux droits de mutation habituels et au droit de préemption de l'Administration Fiscale.
Obligations comptables :
il est impératif de tenir une comptabilité précise;
un bilan annuel doit être effectué;
les comptes doivent être approuvés en Assemblée Générale annuelle, ce qui entraîne des frais de fonctionnement.
En cas de cession de parts d'une SCI familiale, le droit d'enregistrement sera perçu.

LES AVANTAGES LIES A L'UTILISATION D'UNE SCI



1] Elle évite les aléas de l'indivision et permet la transmission du patrimoine

2] Elle évite les problèmes d'estimation et de constitution des lots, les problèmes de soulte éventuelle ainsi que l'injustice de l'évolution de la valeur des lots

3] Elle permet de partager les risques d'exploitation

4] Elle confère un avantage fiscal

En cas de donation des parts, les droits de mutation à titre gratuit seront perçus sur la valeur nette des parts qui tient compte du passif, alors qu'en cas de donation de l'immeuble le passif n'est pas déductible de la valeur du bien donné

Answer 2

Grosso modo, et pour répondre à votre question, il faut savoir qu'il existe 3 sortes de sociétés :
- Société en nom Collectif ( ou Société de personnes) : société de personnes où les "parts" du capital sont détenues par des personnes physiques.
- Socité Anonyme (SA) : société de capital où le capital est divisés en actions détenues par actionnaires.
- Société à Responsabilité Limitée (SARL) : cette forme de société est un mélange des 2 précedentes.
En effet, le capital est divisé en "parts" et en actions.
La differences entre ces catégories de société réside dans la responsabilité en cas de faillite par exemple;
Ainsi en cas de faillite, les dirigeants d'une société en nom collectifs sont responsable envers les créanciers non seulement non seulement sur le produit de la liquidation dess bien de la société, mais jusqu'à concurrence de leur propre patrimoine.
Dans le cas de la faillite d'une Société Anonyme, les actionnaires ne sont responsable qu'à concurrence de de leurs actions.
Dans le cas de la SARL, objet de votre question les dirrigents (qui sont obligatoirement des detenteurs de "parts" comme ceux de la société de personnes) leur responnsabilité est la même que ceux de la société en nom collectif. Quant à la responsabilité des detenteurs d'actions, elle est la même que celle des détenteurs d'action d'une Socité Anonyme.

Excusez moi si c'est long mais il le fallait pour bien comprendre.
Il existe bien sûr d'autres formes de sociétés mais ce n'est pas l'objet de votre question.

Answer 3

Voilà les internautes t'ont répondu au revoir

Answer 4

La Société Anonyme à Responsabilité Limitée (SARL) est une entreprise à vocation commerciale.

NB Société ANONYME !

La SCI est une société civile immobilière qui a pour objet la propriété et l'administration des biens immobiliers qui lui sont apportés ou qu'elle achète.

Answer 5

une société a responsabilité limitée , ça d que les dirigeants ne peuvent être responsable des dettes de la société sur l ensemble de son patrimoine.
sauf fautes graves... malversations ects..
c est une société commerciale a la différence d une sci qui elle est de nature civile.

Answer 6

Une société a responsabilité limité, qui, comme son nom l'indique, limite ta responsabilité à tes seuls bien personnel. Ceux de te conjoint sont à l'abris.
C'est une société commerciale. Capital minimum pour creer une SARL : 7.500 €. Son propriétaire est le Gérant. Ce doit impérativement etre intuitu personnae..c'est à dire, une personne physique.

Attention, il faut être prudent en SARL...si tu te plante, tu payes ! Il y en a qui ont perdu leur maisons, leur voiture...Et tout et tout..

Si tu compte monter une société de service sans beaucoup de personel, alors, c'est bon...sinon, prend garde à toi !

Answer 7

Société à Responsabilité Limité dont le capital minimal est de 7622 € minimum.
SCI : Société Civile Immobilière pour la gestion d'un parc immobuilier locatif.

Answer 8

c'est une société a responsabilité limitée ki necessite un capital de depart

Answer 9

C'est effectivement une Société A Responsabilité Limitée, cela veut dire, en clair, que les personnes responsables de la société mettent en jeu uniquement le capital investi dans la société et non leur patrimoine propre.

Answer 10

La société à responsabilité est une société commerciale par la forme mais pas nécessairement dans son objet.Comme son nom l'indique,la responsabilité des associés est limitée à leurs apports.C'est à dire que si la société est défaillante et contrainte à liquidation ils ne perdront que leur mise de départ.