94年「證券分析師」第3季&第4季申論題解答 ~~~急的呢!

Question

請問有94年「證券分析師」第3季&第4季申論題的解答嗎 ?
我有些急ㄉ說 ~~~ 謝謝優 ! ..^ o ^..

謝謝*依*~~~還滿詳細滴!我會好好滴瞧瞧!
請問還有"投資學"."總體經濟&金融市場"&"財務會計"ㄉ申論解答嗎?~~~阿哩嘎多ㄋㄟ!.. w

Answer 1

第四季～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
＃解析答題重點：
(一)在實例題中大多要求探討民刑事法律責任，故如無法一看題目即知悉探討什
麼部分時，則將有民刑事責任之重要條文一一過濾，例如：詐欺、公開說明書、內線交易、短線交易與操縱規定。(例如民事部分：)有價證券之募集、發行或買賣，有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責（證§20、）。另委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為取得人或賣出人（解決行紀契約關係所產生之當事人適格問題）。 發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，內容有虛偽或隱匿之情事，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責（證§20、）。另委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為取得人或賣出人。 募集有價證券未依規定向認股人或應募人交付公開說明書，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任（證§31）。公開說明書應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事
於在證券交易所上市之有價證券及證券商營業處所買賣的有價證券有操縱該有價證券價格的行為，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償之責（證§155至）。 短線交易歸入權行使－公司董事或監察人不行使歸入權之請求以致對公司受損害時，對公司負連帶賠償之責（證§157）。 違反前述內線交易之規定者，應就消息未公開前其買入或賣出該股票之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額限度內，對善意從事相反買賣之人負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人請求，將責任提高至三倍。前述獲悉消息之人應與提供消息之人，負連帶賠償責任。但若提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任（證§157之一至））
(二)而依題示分析未提及公開說明書，故以詐欺、操縱與內線交易（此部分題意
已表示，甲該次專欄內容如係根據專訪該被評論個股公司董事長所獲知之未公開資訊撰寫）自行分別設定條件回答，最好所附條件即法條構成要件（要背證券交易法第二條、第一五五條以及第一五七條之一）加以分析。
(三)此種題型無標準答案，故不必強記何種為正確答案（不要死記答案，下次考
題仍會變化），一定要注意的是邏輯的觀念，推洐過程不能前後矛盾，或者張冠李戴（何種要件下有何種結果）。

＃解析答題重點
　　有關公開說明書相關責任來勝老師講義第三章，即已分析有下列情形，可參閱分析如下：
(一)未交付民事責任－公司對善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任（證
§31）。
(二)應記載之主要內容（參考美國法對主要內容之解釋係指一普通之謹慎投資人
　　在購買證券前所應獲悉之事實，亦即投資人對證券投資價值判斷所必要之有關發行公司之事實。通常指發行人之財務、業務及重要人事等有關情形，惟
應依具體情形而判斷）虛偽或隱匿對善意相對人因而所受之損害應負之民事責任（證§32）-
人員類型 責任類型 免責事由
發行人（公司） 負損害賠償責任 無免責事由
發行人之負責人、職員（須曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容全部或一部者）、該有價證券之證券承銷商 應就所應負責任部分與公司負連帶賠償責任 對於未經會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員簽證部分，如能證明已盡相當注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任
會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載之全部或一部，或陳述者 應就所應負責任部分與公司負連帶賠償責任 如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，免負賠償責任
(三)虛偽或隱匿之刑事責任一五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下
罰金。發行人或其負責人、職員對於公開說明書應記載之主要內容虛偽或隱匿。 會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證。
(四)行政責任
證券承銷商
會計師－停止執行簽證工作之處分等（證§174）
　　如囿於時間與篇幅，如無一一詳細加以探討，首先重要的是一定要討論的是公開說明書應記載之主要內容虛偽或隱匿的問題，且須詳細說明（(1)原則o行人及其負責人；發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部；該有價證券之證券承銷商；會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其應負責部分與公司負連帶賠償責任。(2)例外免責—Ａ發行人之其負責人；發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部；該有價證券之證券承銷商對於未經會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員簽證之部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由碓信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任。Ｂ會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，免負賠償責任。（證§32）），始能得高分。

2005-12-19 00:10:20 補充：
第三季～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
試題：
＃公開發行公司之董監事，…
解析答題重點：
１證交法第二十二條之二規定
２證管會77台財證二第００二三一號函：依主管機關所定持有期間（為各該人員自取得其身分之日起三個月，於期間屆滿後始得轉讓）及每一交易日得轉讓數量比例（除台灣證交所拍賣及標賣外，發行股數在三千萬股以下部分，為千分之五；發行股數超過三千萬股，其超過部分為千分之二．五；申報日之前十個營業日該股票市場平均每日交易量股數之百分之十），於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。

2005-12-19 00:10:36 補充：
試題：
＃證券承銷商在公開說明書應記載之主要內容有虛偽或隱匿情事時，…
＃內部人短線交易與利用未公開消息之內線交易有何不同？…
試題：
＃證券交易法對公開發行公司以公積撥充資本及以現金發行新股有何特別規定？…
解析答題重點
　　公積撥充資本部分與證期會推動之健全股利政策有關，可討論現行規定與未來方向：
(一)已依證券交易法發行有價證券之公司，申請以法定盈餘公積或資本公積撥充資本時，應先填補虧損，不適用公司法第二百三十九條第一項但書。

2005-12-19 00:10:42 補充：
(二)已依證券交易法發行有價證券之公司，申請以土地增值或資產重估增值之資本公積撥充資本者，每年申請撥充資本之金額，不得超過土地增值及資產重估總和百分之十，並不得超過公司實收資本額百分之十。另撥充資本限額之計算，應以重估或調整增值年度為準，其申請以土地增值之資本公積撥充資本並應先扣除土地增值稅準備後，再以其淨值依上述比例辦理增資（證§41、證施§8）。現金增資發行新股則為證券交易法第二十八條之一規定。

2005-12-20 19:21:21 補充：
啊？申論的我找不到耶= =
我到是看到一堆選擇滴@@~
http://udnjob.com/channel/finance/testify/his.shtml
提供您當參考囉^^

2005-12-26 00:49:43 補充：
3q啦，很榮幸我的回答你能喜歡^^

Answer 2

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